2022年“金融知识普及月”热点之1：可转债制度的解析与实践

2022年7月29日，上海证券交易所与深圳证券交易所分别发布《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》、《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》，标志着我国可转换公司债券（以下简称“可转债”）制度更加完善，业务进一步规范。同时，自首支可转债发行至今也已三十载。以此为契机，我们将通过本文浅析国内可转债制度与相关实践。
一、可转债发展历程
1992年11月，中国宝安集团公开发行可转债，共筹资5亿元，是我国第一支A股上市公司发行的可转债。1997年3月，国务院证券委员会正式颁布《可转换公司债券管理暂行办法》，标志市场迈入正轨。该阶段市场处于探索阶段，仅有个别公司尝试发行可转债。
2001年4月、2006年5月，证监会先后发布《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《上市公司证券发行管理办法》，不断完善监管体系，规范市场活动。该阶段市场相对稳定，每年约近十家公司发行可转债。
2017年2月，证监会发布《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》促进了可转债市场的快速发展。
自1992年至2021年，累计共有697家公司发行可转债，募集资金累计1.32万亿元。 截至2022年8月31日，今年共有94家公司上市发行可转债，发行规模共计1,954.44亿元，占同期A股再融资规模7,001.78亿元的27.91%。从板块看，94家发行可转债的企业中，主板企业55家，合计发行规模1,743.16亿元；创业板企业24家，合计发行规模137.59亿元；科创板企业14家，合计发行规模73.50亿元；三板企业1家，发行规模0.2亿元。从证监会行业分类看，企业数量排名前三位的行业分别为化学原料和化学制品制造业、计算机通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业，对应企业数量分别为13家、12家、9家，发行规模分别为102.88亿元、69.19亿元、71.33亿元。 二、可转债对于资本市场意义
经过三十年的发展，可转债已经从“星星之火”变为资本市场的重要组成部分，不断改革创新，丰富上市公司融资渠道。我们认为可转债对于资本市场的意义主要有以下几点：
一是提升金融服务实体经济能力。可转债因内嵌看涨期权而票面利率较低，近期发行的可转债首年票面利率一般在0.2%-0.5%左右。对于上市公司而言，可相对低成本获取资金。同时在下修转股价、强制赎回等条件下，公司与投资人均享有一定保护缓冲，有助于保持市场热情。
二是丰富资本市场工具。经过多年发展与改革，我国资本市场已形成相对成熟稳定模式，可转债的发展丰富了资本市场融资工具，拓宽企业融资渠道。从2022年1-8月数据分析，可转债已占现金类再融资规模约三分之一，在市场中发挥重要作用。
三是搭建股市与债市桥梁。作为具有可转换性的市场工具，可转债的利率、转股价等基本要素与股市、债市均高度相关，可在一定程度上起到连通效应，充分体现资本市场发现价格的功能。
近年来，可转债产品受到市场广泛积极关注。2021年，A股市场共计117只可转债发行上市，发行规模达2,771.67亿元，已连续3年发行规模超过2,500亿元。全年中证转债指数累计上涨17.32%，大幅领先上证、深成及创业板等其他指数涨幅。市场交投活跃，2021年全年累计成交超过14万亿元，远高于2020年9.69万亿元和2019年1.42万亿元的全年成交规模。2022年上半年成交总额已超过11.70万亿元，达到去年全年交易规模的80%。转债价格方面，截至2022年8月31日，A股市场存续流通可转债450只；其中，跌破发行面值的仅3只，占比0.67%。
我们认为可转债市场近年关注度较高主要有以下四点原因：
一是可转债市场总体规模不断扩大，越来越多的机构和个人投资者参与，整体市场处于资金不断涌入的发展进程中。
二是2021年以来市场外部因素较多，处于震荡过程中，可转债具有债券叠加看涨期权的特点，受到了更多资金的关注。
三是可转债发行主体自身质地有一定保证。符合可转债发行条件的发行主体，基本面较好，全年正股存有一定的超额收益，进而相应刺激了可转债的走势。
四是可转债具有T+0及不设涨跌幅等交易属性和产品特点，更受短线资金的欢迎。
三、可转债规则与实践
目前定向可转债主要结合上市公司资产重组发行，以下主要分析一般的公开（向不特定对象）发行可转债。总体来看，可转债为目前优质上市公司主要再融资方式。能够发行可转债的上市公司通常为经营情况良好、项目投资建设前景明朗的优质公司，更容易通过资本市场融资，吸引投资者支持公司进一步发展。
（一）可转债的发行条件
发行可转债有一定的盈利能力指标要求。除各板块均要求最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息外，主板、创业板另有不同的具体要求。主板上市公司需要最近三年加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；创业板上市公司需要满足两年盈利。
（二）可转债的发行额度
发行可转债亦有一定的额度规则。主板上市公司发行可转债额度为净资产的40%，创业板、科创板上市公司发行可转债额度为净资产的50%，需扣除已经发行的其他公开发行公司债券。可转债发行额度与上市公司净资产密切相关，整体来看，结合万得数据统计，2022年初至9月21日发行的可转债规模中位数约为6.84亿元，略低于同期非公开发行规模中位数9.47亿元。
（三）可转债的发行方式
可转债为公开（向不特定对象）发行，上市公司可在可转债发行方案中设置上市公司股东按照持股比例享有优先配售权。可转债认购方式丰富，投资者除可以优先认配、网下参与外，亦可网上参与认购。网上发行覆盖投资者范围更广、认购过程便捷。结合万得数据统计，2022年至今，可转债发行平均网上中签率约为0.0043%，说明投资者认购踊跃，发行成功率高。
（四）可转债的转股价格
目前发行可转债过程中，转股价不得低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，即转股价相对股票市价不能打折。而非公开发行股票发行底价可以在市价基础上打八折。就单股融资效率而言，可转债高于非公开发行股票。
（五）可转债的交易
目前可转债为T+0交易,上市首日有效申报价格不得高于发行价的157.3%并不得低于发行价的56.7%，上市次日起涨跌幅限制比例为20%。
可转债已参照股票交易纳入短线交易管理，持股5%以上股东、董监高买入六个月内卖出或卖出六个月内买入将被认定为短线交易，收益将被收归上市公司所有。近期有部分上市公司公告了可转债短线交易违规事项，主要原因为相关方认定可转债买入时点存在问题。结合监管案例，在申购可转债过程中，买入时点应为中登公司登记时点，而非申购日或缴款日等其他时点。
（六）可转债的信息披露
在可转债存续期内，上市公司及相关方需要注意可转债的信息披露事项。上市公司方面，主要包括转股价格修正相关信息披露、赎回及回售信息披露、季度转股信息披露、本息兑付信息披露等。投资者方面，主要包括可转债持有量占比信息披露、上市公司权益变动信息披露等。