2022年“金融知识普及月”热点之2：上市公司退市常态化

上市公司退市是指上市公司在证券交易所摘牌退出二级市场公开交易，分为主动退市和强制退市两种情形。主动退市是指上市公司在符合交易条件的状况下，因资本市场战略调整，或者因吸收合并、私有化等交易而主动退市；强制退市是指上市公司因触发交易所强制退市的规则而被交易所强制摘牌退市。
主动退市是依据上市公司自身意愿或重大交易而产生，较为市场化。相对而言，在2020年以前，由于退市标准、退市流程等制度设计方面的缺陷，上市公司强制退市存在较大干扰空间、效率不高，往往受到市场诟病。
2020年以来，新《证券法》开始施行，为了IPO全面注册制的顺利推行，打通上市公司“进”和“退”的堵点，退市的相关规定也做了相应修订。在中国证监会的统一部署下，沪深两所启动了新一轮退市制度改革工作，并于2020年12月31日分别发布了退市新规，通过进一步优化退市标准、简化退市流程、强化风险警示，促进国内退市制度改革市场化、法治化、常态化再上新台阶。
此次退市规则的主要修订包括：
一、交易类退市标准。将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标，避免歧义。并新增3亿元市值退市指标，从而将市值偏低的低质量公司清出市场。修订后的规则如下：
1.主板连续120个交易日累计股票成交量低于500万股（科创板&创业板：200万股），或连续20个交易日收盘价均低于1元；
2.主板股东数量连续20个交易日均低于2000人（科创板&创业板：400人）；
3.连续20个交易日每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元。
交易类退市条款一旦触及立即退市，没有*ST的风险警示阶段和退市整理期。
二、财务类退市标准。新增净利润加营业收入的组合型退市指标，替换原来单一的净利润或营业收入指标，有利于避免对上市公司是否具有持续经营能力判断的“一刀切”。同时，新规将四类财务类退市指标交叉适用，有效的压缩了上市公司规避退市的操作空间。修订后的规则如下：
1.上年度（或追溯重述后最近1个会计年度）净利润为负（扣除非经常性损益前后孰低法）且营业收入低于人民币1亿元（扣除非主营收入和不具备商业实质的收入）；
2.上年度（或追溯重述后最近1个会计年度）净资产为负值；
3.财报被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；。
4.证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及以上情形的。
一旦达到以上其中一条，则进入退市风险警示板（*ST），第二年继续触及以上4条中的任意一条，或者财务会计报告被出具保留意见审计报告，就得退市。
科创板财务类退市标准的特殊规定：
A、科创板公司出现主营业务大部分停滞或规模极低、经营资产无法维持日常经营、营收或利润来源于不具备商业实质的交易或与主营无关的业务等明显丧失持续经营能力的情形，则直接退市。
B、研发型上市公司（适用第5套上市标准）自上市之日起第4个完整会计年度起适用上述1、2、4条财务类退市规则；
C、研发型上市公司主要业务、产品或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用，进入退市风险警示板（*ST），6个月未恢复，则退市；
三、规范类退市标准。新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”、“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”两大退市指标，并细化具体标准，体现了以信息披露为核心的注册制理念，也在一定程度上丰富了交易所日常监管的“工具箱”，有利于提升监管的威慑性。修订后的规则如下：
1.因财报存在重大会计差错或者虚假记载，被证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，次日停牌，停牌2个月内仍未改正，进入*ST板。2个月后仍未改正，则强制退市；
2.未按时披露半年报或年报，次日停牌，2个月后仍未披露，进入*ST板。2个月后仍未披露，则强制退市；
3.半数以上董事无法保证半年报或年报的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，次日停牌，2个月内仍未改正，进入*ST板。2个月后仍无法保证，则强制退市；
4.因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，未在规定期限内改正，次日起停牌，2个月内仍未改正，进入*ST板。2个月后仍未改正，则强制退市；
5.公司股本总额、股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，次日停牌，1个月内仍未解决，进入*ST板。6个月后仍未解决，则强制退市；
6.公司可能被依法强制解散的，进入*ST板。被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销，则强制退市；
7.法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请，进入*ST板。被吊销营业执照、重整失败，法院裁定公司破产后，则强制退市；
四、重大违法强制退市标准。新增财报造假量化指标，精准打击此类重大恶性造假行为，有利于提升重大违法标准的完整性，与其他重大违法认定指标共同发挥退市效果。修订后的规则如下：
1.上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位；（财报造假量化指标：营业收入、净利润、利润总额、资产负债表数据四者中任一近2年均存在虚假记载，金额合计达到5亿元且占比超过50%）
2.上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位。
重大违法类退市条款一旦触及立即退市，没有*ST的风险警示阶段。
据统计，沪深A股市场至今一共有189家退市企业，其中主动退市52家，被交易所强制退市137家，按年度统计如下： 由上图可见，自2020年退市新规修订以来，上市公司因触发退市条件而被交易所强制退市的数量明显上升，2020年、2021年和2022年至今已分别有16家、16家和42家退市，而2012年~2019年总共只有20家，可见上市公司强制退市的效率已得到大幅提升，未来退市常态化可期。